皇台酒业(000995)：董事会秘书做事细则

　　第一条为保障甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会秘书依法行使权柄，当真执行就业职责，擢升公司的样板运作秤谌，依据《中华公民共和邦公执法》（以下简称《公执法》）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券来往所股票上市端正》（以下简称《上市端正》）、《深圳证券来往所上市公司自律囚禁指引第1号——主板上市公司样板运作》（以下简称《样板运作指引》）、《上市公司董事会秘书囚禁端正》（以下简称《囚禁端正》）等相合公法、行政法则及样板性文献的规章及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相合规章，特拟定本细则。

　　第二条董事会秘书为公司高级管制职员，对公司和董事会掌管，承受公法、行政法则及《公司章程》对公司高级管制职员所央求的任务，享有相应的就业权柄，董事会秘书应诚实、辛勤地执行职责。

　　第三条董事会秘书是公司与证券囚禁机构之间的指定联络人，掌管以公司外面向深圳证券来往（下简称深交所）所管制音信披露、公司解决、股权管制等其相干职责局限内的工作。

　　第四条公司该当为董事会秘书执行职责供给便当要求，董事、高级管制职员及公司相合职员该当援助、配合董事会秘书的就业。

　　董事会秘书为执行职责有权懂得公司的财政和策划境况，插足涉及音信披露的相合集会，查阅涉及音信披露的一共文献，并央求公司相合部分和职员实时供给相干材料和音信。

　　第六条董事会秘书由公司提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会该当正在原任董事会秘书解聘、免职或去职后三个月内聘任董事会秘书。

　　第七条董事会秘书该当具有优良的职业德性和片面德行，熟习证券公法法则和端正。公司聘任董事会秘书，该当就候选人适应下列情状作出申明，并予以披露：

　　（一）具备五年以上财政、司帐、审计、公法合规或其他与执行董事会秘书职责相干的就业体会，或者博得公法职业资历证书而且具有五年以上就业体会，或者博得注册司帐师证书而且具有五年以上就业体会；

　　（二）不存正在《公执法》第一百七十八条规章的不得掌握公司董事、高级管制职员的情状；

　　（三）近来三十六个月未被中邦证监会行政处置或者选用三次以上行政监视管制要领；

　　（四）近来三十六个月未被证券来往所公然诘责或者三次以上传达褒贬；（五）未被中邦证监会选用不得掌握上市公司董事、高级管制职员的证券市集禁入要领，或者被证券来往所公然认定为不适合掌握上市公司董事、高级管制职员等，而且刻日尚未届满；

　　（六）公法、行政法则、中邦证监会规章、证券来往所营业端正规章的其他情状。

　　第八条公司拟召开董事集中会聘任董事会秘书的，该当提前五个来往日向深交所存案，并报送以下资料：

　　（一）董事会推举书，网罗被推举人适应《上市端正》任职资历的申明、职务、就业发扬及片面德行等实质；

　　深交所自收到报送的资料之日起五个来往日后，未对董事会秘书候选人任职资历提出反对的,公司能够召开董事集中会，聘任董事会秘书。对付深交所提出反对的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

　　第九条公司董事会该当聘任证券工作代外协助董事会秘书执行职责。董事会秘书不行执行职责或董事会秘书授权时，证券工作代外该当代为执行职责。正在此功夫，并欠妥然解任董事会秘书对公司音信披露工作所负有的职守。证券工作代外该当博得深交所发表的董事会秘书资历证书。

　　第十条公司聘任董事会秘书和证券工作代外后，应实时告示并向深交所提交下述资料：

　　（二）董事会秘书、证券工作代外的通信式样，网罗办公电话、居处电话、挪动电话、传真、通讯地点及专用电子邮箱等；

　　（三）公司董事长的通信式样，网罗办公电话、挪动电话、传真、通讯地点及专用电子邮箱等。

　　第十一条公司董事会聘任董事会秘书后，应与董事会秘书签定聘任合同，商定董事会秘书的职责、权益、待遇、任务、职守、任期等事项。

　　董事会秘书有权就公司欠妥解聘或者与免职相合的境况，向深交所提交片面陈述呈报。

　　第十三条董事会秘书正在任职功夫呈现以下情状之一的，公司董事会该当自相干事项产生之日起一个月内终止对其聘任：

　　（一）呈现本细则第七条第（二）、（三）、（四）及（五）款所规章情状之一的；

　　（三）正在执行职责时呈现强大差池或者疏漏，给投资者形成强大耗费的；（四）违反公法、行政法则、部分规章、样板性文献、本端正、本所其他相干规章或者公司章程，给投资者形成强大耗费的。

　　第十四条董事会秘书被解聘或免职时，公司该当实时向深交所呈报，申明去职来源并告示。

　　第十五条公司该当正在聘任董事会秘书时与其签定保密条约，央求其许可正在任职功夫以及正在离任后络续执行保密任务直至相合音信披露为止，但涉及公司违法违规的音信除外。

　　董事会秘书离任前，该当经受董事会、审计委员会的离任审查，正在公司审计委员会的监视下移交相合档案文献、正正在管制或者待管制事项。

　　第十六条公司董事会秘书空白功夫，董事会该当指定一名董事或者高级管制职员代行董事会秘书的职责，并报深交所存案，同时尽速确定董事会秘书人选。

　　第十七条董事会秘书空白功夫超出三个月之后，董事长该当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第十八条董事秘书掌管公司相干音信披露任务人与深交所和证监会之间的疏导和联络，执行法定呈报任务，配合证监会对公司的反省和视察，妥协落实各项囚禁央求。

　　（一）掌管公司音信披露工作，妥协公司音信披露就业，构制拟定公司音信披露工作管制轨制，鞭策公司及相干音信披露任务人遵照音信披露相干规章；（二）掌管公司投资者联系管制和股东材料管制就业，妥协公司与证券囚禁机构、股东及实践支配人、保荐人、证券供职机构及媒体等之间的音信疏导；（三）构制筹划董事集中会和股东会，插足股东会、董事集中会及高级管制职员相干集会，掌管董事集中会纪录就业并署名；

　　（四）掌管公司音信披露的保密就业，正在未公然强大音信呈现流露时，实时向深交所呈报并告示；

　　（六）构制董事和高级管制职员举行证券公法法则、本端正及相干规章的培训，协助前述职员懂得各自正在音信披露中的权益和任务；

　　（七）鞭策董事和高级管制职员遵照公法、行政法则、规章、样板性文献、本端正、深交所其他相干规章及《公司章程》，实在执行其所作出的许可；正在知悉公司作出或者恐怕作出违反相合规章的决议时，该当予以指示并当即如实地向本所呈报；

　　第二十条公司董事会秘书应协助公司董事会强化公司解决机制筑筑，网罗：（一）构制筹划并列席董事集中会及其特意委员集中会和股东集中会，撰写并保管董事会和股东集中会文献、集会纪录，以及股东名册、相干证券持有人名册等材料；保管董事会印章，庄重按拍照合公法法则及样板做好用印立案就业。

　　第二十一条董事会秘书应提示公司董事、高级管制职员执行诚实、辛勤任务。董事会秘书掌管妥协对公司解决运作和计划音信披露的强大策划管制事项决定法式举行合规性审查，促使董事会、独立董事、审计委员会和策划管制层圆满运作轨制，依法行使权柄。对董事会、审计委员会、策划管制层违反相干公法法则、其他样板性文献或公司章程，做出或恐怕做出相干决定时，应实时提出偏睹，指示相干决定职员，须要时变成书面偏睹存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应实时向深交所和证监会呈报。

　　第二十二条公司董事会秘书掌管公司投资者联系管制工作，圆满公司与投资者的疏导、欢迎和供职就业机制，网罗：

　　（四）确保与投资者疏导渠道流利，为投资者依法参预公司决定管制供给便当要求。

　　第二十三条董事会秘书掌管参预公司媒体大家联系管制，妥协团结公司对外散布报道与音信披露口径，设立圆满媒体音信搜求反应机制和媒体险情管制机制，对财经报刊、主流媒体、合键流派网站等收集媒体强化监测，络续搜求、跟踪与公司相干的媒体报道、外传，自愿经受媒体监视，妥协公司实时回应质疑，妥帖惩罚对公司影响强大的不实音信，爱护公司优良的民众情景。

　　公司应团结对外音信揭橥渠道，公司及董监高未经董事会秘书审查认同，不得通过经受媒体、机构访道及正在股东会、公司网站等大家局面发布恐怕对公司证券来往价值形成强大影响的未披露音信。

　　（三）鞭策公司董事、高级管制职员及其也相干职员遵照公司股份生意相干规章；

　　第二十五条董事会秘书掌管妥协公司董事、高级管制职员持有公司股份及其蜕变管制就业，鞭策公司拟定和圆满专项轨制，管制公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和音信，团结为董监高管制片面音信的网上申报，并按期反省董监高生意本公司股票的披露境况，对董监高违规生意公司股票动作提请董事会选用问责要领。

　　第二十六条董事会秘书掌管构制妥协公司底细音信管制就业，网罗：（一）鞭策公司拟定、圆满并履行底细音信管制轨制；

　　（二）庄重支配底细音信知恋人局限，强化底细音信知恋人立案管制；（三）防备底细音信流露和底细来往，并正在公司底细音信流露时，妥协公司实时选用弥补要领并向深圳证券来往所和证监会呈报。

　　第二十七条董事会秘书掌管妥协公司证券营业常识培训就业，络续向公司董监高、实践支配人和控股股东散布相合公司解决运作、音信披露的公法法则、策略及央求，鞭策公司董监高、实践支配人、持股比例正在 5%以上的股东及其法定代外人插足须要的培训，协助其懂得自己法定权益、任务和职守并遵照相干规章。

　　第二十八条董事会秘书应协助公司董事会拟定公司血本市集进展战术，协助策动和施行血本市集再融资、并购重组工作等。

　　第二十九条董事会秘书掌管公司样板运作培训工作，构制公司董事、高级管制职员及其他相干职员经受相干公法、法则及其他样板性文献的培训。

　　第三十条董事会秘书应执行《公执法》、证监会和深圳证券来往所央求执行的其他职责。

　　第三十一条公司该当为董事会秘书履职供给便当要求，公司董监高和相干就业职员该当配合董事会秘书的履职动作，不得以任何出处节制、否决董事会秘书依法行使权柄。

　　（一）董事会秘书享有公司高级管制职员的各项权柄，网罗依法插足董事会、股东集中会和各级策划管制决定层集会，对涉及公司解决运作法式和音信披露事项的合法、合规性发布偏睹；

　　（二）董事会秘书有权懂得公司的策划和财政境况，调阅涉及音信披露等事宜的相干文献、材料，查阅公司司帐账簿，央求公司控股股东、董监上等职员对相干事项作出申明；

　　（三）董事会秘书有权央求公司就涉及音信披露的强大疑义事项邀请中介机构出具专业偏睹，举动公司决定的按照。

　　（四）董事会秘书正在执行职责的流程中受到欠妥妨害或者重要否决时，能够直接向深圳证券来往所呈报。

　　第三十三条 董事会秘书该当与公司签定保密条约，许可正在任期功夫及离任后，络续执行保密任务直至相合音信对外披露为止，但涉及公司违法违规动作的保密音信不属于前述该当执行保密的局限。

　　第三十四条公司保障董事会秘书有足够的时期和元气心灵执行职责。公司邀请证券工作代外，装备与公司营业领域相顺应、具备公法、财政专业常识的专职助理职员，协助董事会秘书执行职责。

　　第三十五条 公司编制和落实特意预算，为董事会秘书、证券工作代外及专职助理职员展开就业及插足培训供给经费保护。

　　第三十六条公司各部分、分支机构和子公司指定特意职员配合董事会秘书做好音信披露和样板运作方面的就业，保障董事会秘书实时、流利地获取相干音信。

　　第三十七条董事会秘书候选人或证券工作代外候选人应插足深圳证券来往所认同的资历培训，并博得董事会秘书资历培训及格证书。

　　第三十八条董事会秘书规定上每两年起码插足一次由深圳证券来往所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书被深圳证券来往所传达褒贬以及年度调查不足格，应插足深圳证券来往所举办的近来一期董事会秘书后续培训。

　　第四十一条董事会秘书和证券工作代外应定时插足深交所及中邦证监会及其派出机构的集会和行为。

　　第四十三条 本端正未尽事宜，遵照邦度公法、行政法则规章、证监会、深圳证券来往所及《公司章程》等样板性文献的相合规章履行。本端正与《公司章程》的相合规章产生冲突的，以《公司章程》的规章为准。